La trentaine, vous avez une première expérience en finance ou en conseil, vous êtes titulaire d’un MBA et êtes tenté par la reprise d’une PME prospère mais… vous disposez d’un capital limité. Vous cochez alors toutes les cases pour un rachat par « fonds de recherche » (SF), traduisible par fonds de reprise. Ce modèle de rachat, créé aux Etats-Unis dans les années 1980, reste encore confidentiel en France alors qu’il se développe depuis une dizaine d’années en Espagne, son premier pays européen d’adoption, ou en Italie.
Selon le cabinet Spark Avocats, près de quatorze acquisitions de fonds de recherche ont été réalisées en France depuis 2018 et vingt-six fonds de recherche créés. L’intérêt pour ce modèle de rachat est croissant, de grandes écoles de commerce ou de management françaises, comme HEC ou l’Insead, lui consacrant des conférences dans le sillage de l’espagnole Iese Business School, pionnière européenne en la matière.
La pédagogie encore nécessaire
Pour profiter de cet élan, Guillaume Raux, ancien de Naxicap, envisage même de créer le premier fonds d’investissement français en fonds de recherche baptisé EPA Investissements (Entreprenariat par acquisitions).
« Nous commençons actuellement notre recherche de capitaux. Nous ciblons d’abord des investisseurs institutionnels de premier plan pour rassurer sur cette nouvelle pratique en France et attirer d’autres investisseurs potentiels, comme des entrepreneurs, d’anciens acteurs du Private Equity ou des membres de Family Offices », indique Guillaume Raux. Parce que nous avons encore besoin d’éducation autour de ces véhicules d’investissement.
Un premier budget pour la recherche de la cible
Un rachat par fonds de recherche est une démarche entrepreneuriale menée par un entrepreneur qui va convaincre un petit groupe de quinze à vingt investisseurs de miser sur lui pour créer un véhicule d’investissement destiné à financer la recherche puis l’acquisition d’une PME. La durée des recherches est limitée à deux ans et est régie par le pacte d’actionnaires. « Ce mandat confié à un ‘chercheur’ est généralement couvert par une première collecte comprise entre 300 000 et 500 000 euros. »
« Dans mon cas, le budget était de 360 000 euros, qui finançaient un petit salaire, mes déplacements et frais de bureau ou de justice », témoigne David Lescure, chercheur en juin 2020 et repreneur dix-huit mois plus tard de GHS, éditeur de logiciels de gestion sociale pour secteurs. avec des contrats courts.
Diplômé des X-Mines, ancien consultant en stratégie, co-fondateur de la tech de santé Qare en 2017, revendue depuis, David Lescure cherche, à 35 ans, une PME pour prendre la relève. « J’ai souhaité s’éloigner de l’expérience de gestion d’une start-up basée sur une croissance rapide du chiffre d’affaires pour embrasser toute la richesse d’une gestion d’entreprise établie, comprenant sa rentabilité, ses modalités d’investissement ou ses talents », explique-t-il. Les chercheurs ciblent les PME rentables, avec au moins 1 million d’euros d’Ebitda, avec un business model récurrent avec des leviers de croissance identifiés.
Le fonds de recherche donne de l’autonomie à l’acheteur
David Lescure
La valorisation de ces PME se situe entre 10 et 40 millions d’euros. « Dans mon cas, les PME qui m’intéressaient valaient entre 10 et 20 millions d’euros. Je ne disposais pas d’une telle somme et je ne souhaitais pas faire appel à un fonds d’investissement qui aurait pris 90% du capital. Le fonds de recherche permet une gouvernance collégiale avec des investisseurs minoritaires et donne ainsi une autonomie à l’acquéreur », indique David Lescure.
Il s’est ensuite tourné vers la communauté resserrée des investisseurs de fonds de recherche : anciens patrons (mentors potentiels), ou fonds spécialisés, comme l’espagnol Istria Capital, ou encore family offices, comme Caméléon Invest ou Enowe. Elle réunira au total seize investisseurs, français et espagnols.
Une deuxième augmentation pour le rachat
Une fois la cible trouvée, commence la deuxième étape, celle de l’acquisition pour laquelle les investisseurs sont invités à apporter leur contribution. En revanche, si la recherche échoue, les investisseurs perdent leur capital. Et ceux qui ne souhaitent pas contribuer à ce deuxième tour de table récupèrent 1,5 fois leur mise. « Mon choix s’est porté sur GHS car, outre sa santé financière et ses perspectives, je m’entendais bien avec le leader historique. De son côté, il avait affaire à un repreneur particulier de confiance mais avec la puissance de feu d’un fonds, ce qui le rassurait sur la pérennité de son entreprise », souligne David Lescure qui n’a enregistré qu’un seul abandon d’investisseur.
Il investit également dans l’opération. Une participation accompagnée d’actions gratuites, un mécanisme qui lui donne aujourd’hui droit à 20% du capital de GHS. Aux Etats-Unis, le chercheur bénéficie d’un modèle de « vesting » basé sur la performance de l’entreprise, qui lui permet d’acquérir jusqu’à 25 % des actions sans investir un seul dollar. Le cadre fiscal français n’est pas adapté à cela. Le rachat de la cible s’apparente alors à un LBO classique avec recours à l’endettement bancaire.
David Lescure a accéléré la croissance de GHS de 22% la première année et de 15% en 2023, pour atteindre 5,9 millions d’euros de chiffre d’affaires pour un Ebitda de 1,5 million d’euros. La greffe a donc eu lieu. « Mais c’est là le principal risque de ce type de MBI. Y aura-t-il une correspondance de valeurs ? L’acheteur ne va-t-il pas casser le jouet ? » nuance Sébastien Mitton, directeur chez Capelia, un fonds d’entrepreneurs spécialisé dans la transmission.
Le modèle des fonds de recherche, déjà éprouvé aux Etats-Unis, montre une multiplication par trois en moyenne des mises des investisseurs en cinq ans. En France, trop peu de sorties ont encore eu lieu pour juger de la performance du modèle de fonds de transmission.
