Dans le cadre de sa mission visant à promouvoir la formation de capital et des marchés financiers compétitifs, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a récemment lancé des initiatives temporaires visant à améliorer l’accès au capital pour les entreprises en démarrage en Ontario. Ces initiatives comprennent de nouvelles dispenses d’inscription à titre de courtier pour les entreprises en démarrage et les groupes providentiels à but non lucratif, ainsi que l’extension du programme pilote de dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés. La CVMO met en œuvre ces initiatives par l’intermédiaire de son programme TestLab, qu’elle utilise pour évaluer des solutions innovantes sur les marchés des capitaux et de nouvelles approches réglementaires des marchés des capitaux de l’Ontario.
Dispense d’inscription pour les start-up
Les exigences d’inscription des courtiers s’appliquent lorsqu’une entité exerce des activités de négociation de titres. Bien que de nombreuses sociétés se livrent périodiquement à des activités de collecte de fonds sans être considérées comme étant engagées dans des activités de négociation de valeurs mobilières, quelques facteurs sont pris en compte pour déterminer si elles peuvent être considérées comme telles, notamment la fréquence et la nature de ces activités. Une entreprise en démarrage qui cherche à lever régulièrement des fonds risque, par rapport aux activités de collecte de fonds d’entreprises plus aguerries, d’être considérée comme exerçant des activités de négociation de valeurs mobilières et d’être alors soumise aux exigences d’enregistrement.
La norme ontarienne intitulée Ontario Instrument 32-509 – Dispense d’enregistrement des entreprises à un stade précoce répond à ce risque en créant une exemption des exigences d’inscription des courtiers qui permet à une entreprise admissible de se livrer à des activités de marketing autorisées, telles que la publication des modalités d’une offre sur son site Web, l’annonce du placement sur les réseaux sociaux et la participation à une démonstration. « Entreprise admissible » désigne une entreprise qui présente notamment les caractéristiques suivantes :
(i) elle a son siège social en Ontario et exerce ses activités dans cette province;
(ii) elle cherche à lever des capitaux pour lancer, développer ou faire évoluer ses activités ;
(iii) elle compte moins de 100 employés ;
(iv) son objectif commercial principal n’est pas d’investir dans l’immobilier, les hypothèques, d’autres entreprises ou d’autres actifs ;
(v) ses objectifs commerciaux n’incluent pas l’identification et l’évaluation d’actifs ou d’entreprises en vue de réaliser une transaction importante ;
(vi) il ne détient pas, ne négocie pas de crypto-actifs, n’investit pas dans des crypto-actifs et n’exploite pas d’entreprise de jeux et de paris.
Cette dispense peut être utilisée avec ou sans courtier, mais son application diffère dans ces deux scénarios. Ainsi, lorsqu’une entreprise éligible profite de cette exonération et fait appel à un courtier inscrit (ou un autre intermédiaire bénéficiant d’une dispense d’inscription à titre de courtier), l’exonération n’impose aucune limite sur le montant des capitaux pouvant être mobilisés. Par contre, lorsqu’une entreprise admissible (ainsi que d’autres sociétés liées) profite de cette exemption sans recourir à un courtier, elle n’est autorisée à lever qu’un maximum de 3 millions de dollars canadiens auprès de résidents de l’Ontario, qui doivent être soit des investisseurs qualifiés, soit investisseurs autocertifiés (voir ci-dessous).
La CVMO a également mis en œuvre des règles simplifiées en matière de déclaration des investissements pour les entreprises en démarrage qui se prévalent de cette dispense.
Cette exemption demeurera en vigueur jusqu’au 25 octobre 2025, à moins que son application ne soit prolongée.
Dispense d’enregistrement pour les groupes providentiels à but non lucratif
Un groupe d’investisseurs providentiels rassemble des investisseurs intéressés à soutenir des entreprises en démarrage. Dans ce contexte, les activités de ces groupes peuvent être considérées comme du commerce de valeurs mobilières et soumises aux exigences d’inscription des courtiers. La norme ontarienne intitulée Ontario Instrument 32-508 – Dispense d’inscription pour les groupes d’investisseurs providentiels à but non lucratif permet à un groupe d’investisseurs providentiels d’être exempté de ces exigences d’enregistrement si, entre autres, le groupe présente les caractéristiques suivantes :
(i) il s’agit d’un groupe à but non lucratif ;
(ii) elle exerce ses activités à partir de l’Ontario et son siège social est situé dans cette province;
(iii) il compte un maximum de 500 membres et chacun d’entre eux est un investisseur qualifié ou se qualifie en tant qu’investisseur autocertifié (voir ci-dessous) ;
(iv) il exerce une ou plusieurs activités prescrites, telles que repérer des entreprises en démarrage en Ontario à la recherche de capitaux en vue de les présenter à ses membres;
(v) il limite la rémunération basée sur les opérations qu’il peut percevoir à un maximum de 5 % de la valeur des titres dans lesquels ses membres ont investi.
Cette exemption demeurera en vigueur jusqu’au 25 octobre 2025, à moins que son application ne soit prolongée.
Dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés
Une personne physique ou morale qui place des titres à un investisseur en Ontario est généralement tenue de préparer et de déposer un prospectus, qui doit ensuite être approuvé par les autorités en valeurs mobilières, à moins qu’une dispense des exigences du prospectus ne soit offerte afin que les titres puissent être proposé dans le cadre d’un « placement privé ». Par exemple, l’une des dispenses de prospectus les plus couramment utilisées est la dispense pour « investisseur autocertifié », qui permet à un investisseur qui répond à certains critères financiers, comme un particulier qui, au cours de chacune des deux dernières années civiles, a un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ CA ou, seul ou avec son conjoint, possède un actif net d’au moins 5 millions de dollars CA.
Le 25 octobre 2022, la CVMO a lancé un projet pilote pour le Règlement 45-507 de l’Ontario – Dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés, ce projet élargit la liste des investisseurs potentiels dans des placements privés auprès d’entreprises admissibles en Ontario. Cette liste comprend désormais certains investisseurs individuels autocertifiés qui n’étaient peut-être pas admissibles auparavant aux dispenses de prospectus existantes (par exemple, la dispense pour investisseurs qualifiés), mais qui possèdent les connaissances commerciales nécessaires pour prendre une décision d’investissement éclairée. À compter du 25 avril 2024, l’application de la dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés a été étendue grâce à l’adoption de la règle 45-508 de la CVMO – Extension du Règlement ontarien 45-507 sur la dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés.
Pour bénéficier de la dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés, les investisseurs doivent attester qu’ils satisfont à au moins une des conditions d’admissibilité prescrites, soit :
(i) être titulaire de certains titres professionnels (ex. : CFA, CPA ou CBV) ou de certains diplômes dans le domaine des affaires ;
(ii) avoir réussi certains cours ou examens ;
(iii) avoir une expérience pertinente dans des opérations au sein d’une société exerçant des activités dans le même secteur que l’émetteur et qui est capable, du fait de son expérience, d’évaluer et de comprendre correctement les risques liés à un investissement dans l’émetteur.
La CVMO a également mis en œuvre des règles simplifiées en matière de déclaration des investissements pour les sociétés qui distribuent des titres en utilisant la dispense de prospectus pour investisseurs autocertifiés.
Cette dispense restera en vigueur jusqu’au 25 octobre 2025 ou jusqu’à la date d’entrée en vigueur d’une modification au Règlement 45-106, selon la première éventualité. sur les dispenses de prospectus qui porte essentiellement sur le même sujet.
Retour
L’OSC recueillera des données sur l’utilisation des initiatives à l’aide des formulaires requis. Elle invitera également les parties prenantes à partager leurs points de vue sur le lancement de ces initiatives. Les informations recueillies permettront à l’OSC d’évaluer les initiatives et d’envisager l’élaboration de politiques futures.
