décryptage des opérations de fusions et acquisitions – .

Quelles sont les différentes structures de transaction envisageables ? Avec quelles conséquences et quels sont les enjeux ? Notre analyse ci-dessous.

Les opérations de fusions et acquisitions (M&A) font désormais partie de la panoplie stratégique des sociétés de gestion de patrimoine qui cherchent à élargir leur base de clientèle ou à diversifier leurs services. Quelles sont les différentes structures de transactions envisageables ? Avec quelles conséquences et quels sont les enjeux ? Nos analyses ci-dessous.

La consolidation dans le secteur des gestionnaires d’actifs externes (EAM) est un thème récurrent depuis de nombreuses années sans s’être réellement matérialisée dans la pratique jusqu’à présent.

Avec l’introduction d’une nouvelle réglementation en Suisse, la situation pourrait changer, comme cela s’est produit au Royaume-Uni et au sein de l’Union européenne (en France et en Allemagne notamment). L’impact du changement réglementaire, combiné à un modèle d’affaires fragile en termes d’équilibre financier, pourrait bien se révéler être un accélérateur de concentration parmi les gestionnaires de fortune externes dans les 3 prochaines années.

Cela dit, il faut prendre en compte que la plupart des fusions entre sociétés de gestion de patrimoine externes ne sont pas rendues publiques, mais restent discrètes, ce qui donne une perception tronquée du nombre réel d’opérations de M&A.

Il existe trois typologies distinctes d’opérations de fusions et acquisitions dans le domaine de la gestion de patrimoine : la transaction d’actions, la transaction d’actifs et la transaction de référencement. Dans la pratique, des combinaisons de ces trois modèles se sont également développées.

Partage de l’accord

Le share deal consiste en la vente des actions de la société, souvent une société de capitaux comme une société anonyme. Cette approche, appréciée pour sa simplicité et son efficacité, permet un transfert direct de l’actionnariat sans modification de la structure juridique de la société. Les avantages pour le vendeur (supposé basé en Suisse) incluent la possibilité de percevoir directement le produit de la vente, réalisant, sous certaines conditions, une plus-value exonérée d’impôt. En revanche, l’acheteur doit assumer l’intégralité du passif de la structure qu’il acquiert. L’acheteur aura donc intérêt à effectuer une due diligence approfondie. Compte tenu des exigences de confidentialité, une due diligence est parfois également réalisée par le vendeur (vendor due diligence) et mise à disposition de l’acheteur.

De plus, l’acheteur demandera des garanties contractuelles et veillera à ce que soient incluses des clauses protégeant ses intérêts, comme un mécanisme de paiement différé d’une partie du prix de vente ou un calcul du prix en fonction de la rentabilité après la vente – même si ces mécanismes ne sont généralement pas appréciés par le vendeur.

Transaction d’actifs

Dans un asset deal, ce sont les actifs spécifiques de l’entreprise qui sont transférés, offrant une plus grande flexibilité à l’acheteur pour exclure les actifs non désirés, par exemple les relations clients qui ne rentrent pas dans la stratégie commerciale ou l’appétence au risque de l’acheteur. Cette structure est souvent plus complexe à mettre en œuvre et a des répercussions directes sur les clients et les salariés. En effet, elle nécessite généralement l’accord des personnes concernées, salariés ou clients. La manière d’obtenir un tel accord sera souvent au cœur des discussions entre les parties, qui poursuivent des objectifs différents : le vendeur visera le mécanisme le moins intrusif possible pour assurer le transfert du plus grand nombre de relations clients possible, sachant que le prix de vente en dépend généralement. De son côté, l’acheteur aura tendance à assurer un transfert « conscient » de la part des clients, puisqu’on peut penser qu’une acceptation expresse est un gage de loyauté envers l’acheteur.

En matière de transfert de salariés, le droit suisse reconnaît un instrument juridique permettant un transfert facilité des contrats de travail liés aux actifs transférés, étant précisé qu’au-delà du transfert « légal » des relations de travail, l’acquéreur demandera au vendeur de mettre en place un programme de rétention (parfois financé par l’acquéreur) afin d’assurer la pérennité des salariés clés après la clôture de la transaction.

Transaction de référence

Cette forme de transaction repose sur le fait que le vendeur recommande ses clients à l’acheteur. Le vendeur est rémunéré sur la base des actifs sous gestion (AUM) effectivement transférés pendant une certaine période. Cette structure offre peu de certitude quant au transfert effectif des relations clients, ce qui rend la transaction incertaine pour les deux parties.

L’épineuse question de la gestion des données clients

Un aspect crucial des transactions dans le secteur de la gestion de fortune est le traitement des données des clients. Les EAM doivent se conformer à des réglementations strictes, telles que le secret professionnel et les lois sur la protection des données, tant en Suisse qu’au niveau de l’Union européenne. Selon la structure de la transaction, il est nécessaire d’obtenir le consentement des clients. Dans tous les cas, les clients doivent être informés de la transaction quelle que soit la structure, les délais variant selon le type de transaction.

La force de la guerre

Nerf de la guerre, le prix dépend en réalité principalement de deux facteurs, logiquement indépendants l’un de l’autre, même s’ils sont souvent liés dans la négociation : les modalités de calcul et les modalités de paiement.

Dans les transactions de fusions-acquisitions, les modalités de fixation des prix ne sont limitées que par la créativité des parties impliquées (et de leurs conseillers). Différentes méthodes de valorisation sont utilisées, notamment la valorisation des actifs nets avec un goodwill calculé comme un multiple des actifs sous gestion (AUM), des revenus ou de l’EBIT(DA). Les facteurs influençant la fixation des prix comprennent la typologie et la rentabilité des clients, leur profil de risque et les attentes de l’acheteur quant à sa capacité à maintenir le portefeuille d’actifs sous gestion après la transaction.

Les modalités de paiement peuvent varier considérablement, du paiement intégral à la clôture au paiement différé, en passant par des structures dans lesquelles les paiements différés sont calculés en fonction de la rentabilité des gains. Des clauses de récupération peuvent également être incorporées pour ajuster les paiements en fonction du maintien ou non des actifs sous gestion après une période spécifiée.

La structure juridique de la transaction est un facteur clé dans le succès d’une transaction pour les deux parties. En effet, la structuration juridique a un impact direct sur la répartition des opportunités et des risques entre l’acheteur et le vendeur. Il est impératif que les deux parties soient conscientes de ces questions avant de s’engager dans la négociation afin de tenter de tirer pleinement parti des opportunités de croissance et de consolidation offertes par les opérations de fusions-acquisitions pour les EAM.