Siéger au conseil d’administration d’une grande entreprise américaine est à la fois le travail le plus gratifiant et le plus ingrat du monde des affaires. Récompensant car, quand tout va bien, on empoche 300 000 $ par an en cash et en actions pour se présenter à une réunion bien organisée tous les mois et demi. Ingrat car vous êtes rarement félicité quand les choses vont bien mais blâmé quand elles tournent mal. Et les dérapages se produisent avec une régularité inquiétante.
Des décisions controversées chez Intel et Tesla
Considérez deux événements récents. Le 2 décembre 2024, les administrateurs d’Intel ont licencié leur malheureux PDG, Pat Gelsinger. Il avait détruit 150 milliards de dollars de valeur actionnariale au cours de ses trois années et demie à la tête du fabricant de puces, alors même que la fortune de presque tous les autres fabricants de puces était stimulée par une demande en puissance de calcul en plein essor dans le cadre de la révolution de l’intelligence artificielle. Bon débarras, alors. Mais pourquoi le conseil d’administration a-t-il attendu si longtemps pour prendre cette décision ?
Intel et Tesla illustrent deux façons dont les conseils d’administration manquent à leur devoir de représenter les investisseurs et de demander des comptes à la direction.
Le même jour, un juge du Delaware a réaffirmé sa décision en janvier d’annuler l’énorme compensation de 56 milliards de dollars accordée en 2018 à Elon Musk par le conseil d’administration de Tesla, son entreprise de véhicules électriques. . La décision est controversée. Les actionnaires de Tesla ont justifié cette somme après coup, en invoquant la flambée du cours de l’action de l’entreprise. En juin, 75 % d’entre eux ont voté en faveur de ce méga-chèque de paie (et ont déplacé la constitution de l’entreprise du Delaware vers le Texas, plus convivial pour la direction). Tesla a qualifié la dernière décision du juge d’« erronée » et fera appel. Cependant, cet imbroglio nous rappelle que les administrateurs de Tesla nominalement indépendants qui ont approuvé l’aubaine de M. Musk étaient, de l’avis d’un juge, tout sauf indépendants.
Administrateur pas assez ou trop indépendant
Intel et Tesla illustrent deux façons dont les conseils d’administration manquent à leur devoir de représenter les investisseurs et de demander des comptes à la direction. Le cas Tesla montre comment les dirigeants à la merci d’une figure dominante – qu’il s’agisse d’un actionnaire majoritaire, d’un PDG impérial ou, dans le cas d’Elon Musk, des deux – sont fortement incités à se contenter des caprices de cette personne, quitte à ignorer leurs caprices. obligations envers la confiance que les investisseurs leur accordent. De même, comme cela a pu se produire chez Intel, des administrateurs totalement indépendants peuvent ne pas être suffisamment motivés pour s’en soucier. Quoi qu’il en soit, le résultat ressemble à une passivité irresponsable.
Le problème des actions biclasses
Certaines caractéristiques du capitalisme américain exacerbent ces deux problèmes. Premièrement, de plus en plus d’entreprises sont cotées en bourse avec des structures de propriété dans lesquelles certaines actions confèrent plus de pouvoir que d’autres. Jay Ritter de l’Université de Floride tient un registre des entreprises qui optent pour ce type d’actions à double classe. Lorsque Google l’a fait il y a 20 ans, c’était une exception. Dans les années 2000, ces structures représentaient moins d’une introduction en bourse sur dix sur les bourses américaines. Au cours des cinq dernières années, elles ont représenté plus d’un quart – et près de la moitié – des introductions en bourse d’entreprises technologiques, d’Airbnb à Zoom.
Les arrangements à deux classes séduisent les fondateurs, qui sont heureux de recevoir de l’argent des marchés boursiers sans renoncer au contrôle de l’entreprise.
Les arrangements à deux classes séduisent les fondateurs, qui sont heureux de recevoir de l’argent des marchés boursiers sans renoncer au contrôle de l’entreprise. Les investisseurs étaient auparavant méfiants. Après que Snap, une société de médias sociaux, ait vendu des actions sans droit de vote en 2017, certains d’entre eux ont persuadé S&P Dow Jones, un compilateur d’indices, d’exclure les nouveaux arrivants organisés autour de catégories d’actions. plusieurs actions du S&P 500 et d’autres indices majeurs.
Depuis, nombreux sont ceux qui ont changé d’avis, sans doute impressionnés par les valorisations boursières de plusieurs milliers de milliards de dollars d’idoles à double action comme Alphabet, Berkshire Hathaway et Meta. Il en va de même pour le S&P Dow Jones, qui a levé son interdiction en 2023. En janvier, Elon Musk a envisagé d’adopter cette structure chez Tesla, craignant apparemment que sa participation de seulement 13 % ne la rende vulnérable à un « vote d’expulsion d’une société de conseil aux actionnaires ». sorti de nulle part ».
Désengagement pernicieux
Les investisseurs ont peut-être raison de conclure qu’un entrepreneur héroïque peut à lui seul amener une entreprise au sommet. Mais ils ne doivent pas se faire d’illusions quant à la perte de pouvoir qui en résulterait pour leurs représentants au sein du conseil d’administration. Une situation plus facile à avaler lorsque les rendements sont bons que lorsqu’ils ne le sont pas. Il suffit de demander aux actionnaires de Snap, qui vaut désormais un tiers de moins que lors de son introduction en bourse.
L’augmentation du nombre d’administrateurs réduits au silence coïncide avec l’augmentation du nombre d’administrateurs absents.
L’augmentation du nombre d’administrateurs réduits au silence coïncide avec l’augmentation du nombre d’administrateurs absents. La plupart d’entre eux sont physiquement présents aux réunions du conseil d’administration mais, comme chez Intel, ils sont trop nombreux à sembler désengagés. Dans la dernière enquête annuelle de PwC, un cabinet de conseil, seuls 30 % des dirigeants interrogés ont évalué la performance de leur conseil d’administration comme bonne ou excellente. Un cinquième d’entre eux l’ont jugé médiocre. Le plus révélateur est que 84 % des dirigeants pensent que les administrateurs ne franchissent pas la ligne qui les sépare du management. C’est souvent précisément ce que devrait faire un conseil d’administration vigilant.
Un surengagement chronophage
L’une des raisons du désengagement des administrateurs peut être un engagement excessif. Ce phénomène a été brutalement mis en lumière par la crise du covid, lorsque les conseils d’administration se sont souvent réunis une fois par semaine au lieu de toutes les sept semaines environ. La réaction négative qui s’ensuit contre « l’excès » [le “trop-plein d’administration”, ndt] a contraint de nombreux dirigeants à partager leur temps entre un nombre réduit d’entreprises. Le directeur typique du S&P 500, très occupé, siège désormais à deux conseils d’administration, ce qui est gérable en période non pandémique. Mais c’est moins le cas lorsque le nombre d’heures qu’ils consacrent à leurs fonctions au sein du conseil d’administration augmente à mesure que le monde devient plus compliqué.
Quel profil d’administrateur ?
Les entreprises ont également plus de mal à recruter des administrateurs brillants, compétents et qui ne s’endorment pas pendant les réunions. Un chasseur de têtes rappelle qu’il y a quelques années, les chefs d’entreprise, un groupe majoritairement blanc et masculin, tombaient en disgrâce au milieu de la pression en faveur d’une plus grande diversité. «Aujourd’hui, c’est le seul profil recherché par les entreprises.» Compte tenu de la diminution de la proportion de PDG actifs ou anciens dans les conseils d’administration des sociétés du S&P 500 ces dernières années, nous constatons que nombre d’entre eux n’ont pas obtenu ce qu’ils voulaient.
Il n’existe pas de recette pour un conseil d’administration parfait. Mais certains ingrédients peuvent améliorer les choses. Lucian Bebchuk, de la Harvard Law School, propose des administrateurs dotés d’une « indépendance renforcée », dont le licenciement par un patron autoritaire peut être bloqué par les actionnaires minoritaires. Une version de ce système existe en Grande-Bretagne et en Israël. Même si la taille ou l’âge moyen d’un conseil d’administration ne semble pas avoir d’impact sur les rendements pour les investisseurs, les sociétés du S&P 500 dont l’âge est plus élevé ont tendance à obtenir de meilleurs résultats. Le directeur le plus âgé d’Expedia, Barry Diller, un baron des médias, a 55 ans de plus que le plus jeune, Alex Wang, un milliardaire informatique. Peut-être que les querelles intergénérationnelles tiennent tous les autres membres en haleine lors des réunions.
L’économiste
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