Focus sur la gouvernance actionnariale

Focus sur la gouvernance actionnariale
Focus sur la gouvernance actionnariale

Voici une présentation détaillée de gouvernance actionnariale. Cet article fait suite à celui présentant tous les types de gouvernement d’entreprise depuis le 19ee siècle, que vous trouverez ici. Il est important de maîtriser ces notions, qui peuvent apparaître lors des matières orales, notamment à l’ESCP. Nous aborderons ici les limites de la gouvernance actionnariale et l’arrivée ( balbutiante ), ces dernières années, d’un nouveau type de gouvernance : gouvernance du partenariat.

Les fondements de la gouvernance actionnariale

Les fondements théoriques de la gouvernance actionnariale s’appuient sur les travaux libéraux de Milton Friedman (Capitalisme et liberté1962) et les théoriciens de l’agence. Ces derniers développent l’idée que la vocation de l’entreprise est de créer de la valeur uniquement pour les actionnaires, et ce, au nom de leurs apports au financement de l’entreprise et des risques financiers qu’ils prennent. Leur rémunération est résiduelle, c’est-à-dire qu’elle n’est distribuée qu’après toutes les autres parties prenantes et qu’elle n’est pas systématique. Les actionnaires sont également les seuls à pouvoir réinvestir les bénéfices dans d’autres entreprises et les faire prospérer, alimentant ainsi le développement économique.

Friedman évoquait la même idée en 1970, dans un article de New York Times titré La responsabilité sociale des entreprises est d’augmenter leurs profits. Il réagit à la décision du PDG de General Motors de créer un comité des questions sociales au sein de son conseil d’administration, malgré un vote négatif des actionnaires. Friedman affirme que si une entreprise assume des responsabilités sociales, elle aura besoin de financements qui réduiront les bénéfices, au détriment des actionnaires. Il dénonce que ce n’est pas le rôle des chefs d’entreprise de se substituer à l’État dans les responsabilités sociales, et qu’il appartient à l’État d’établir des règles en la matière. Nous verrons dans la suite de l’article que cette idée n’est plus d’actualité aujourd’hui.

À partir des années 1980, les actionnaires acquièrent un pouvoir croissant

Cela est dû à l’émergence d’une nouvelle industrie financière, alimentée par des fonds d’investissement qui attirent l’épargne des ménages. Notamment à travers l’apparition de l’assurance-vie. Cette évolution a conduit à la massification des actionnairesces fonds devenant parmi les principaux actionnaires des sociétés cotées en bourse, détenir jusqu’à 25% du capital des sociétés du CAC40 à fin 2018.

Cette transformation a eu des répercussions importantes sur la gouvernance des entreprises, les incitant à se disputer ce capital financier. Ainsi, ils ont commencé à promettre des rendements financiers élevés, fixant une norme de rentabilité autour de 15 %. Cette pression s’étendait même aux sociétés non cotées en bourse, qui devaient également offrir des rendements élevés.

En conséquence, les fonds d’investissement ont obtenu une place de choix dans les conseils d’administration, influençant les décisions prises et favorisant la gouvernance actionnariale. Ces administrateurs, n’ayant aucun intérêt direct dans la société, sont rémunérés sur la base des bénéfices générés par les fonds d’investissement qu’ils gèrent. Cela modifie les dynamiques de pouvoir entre actionnaires et dirigeants, les premiers devenant très actifs dans la gouvernance des entreprises.

Le lien entre gouvernance actionnariale et théorie de l’agence

Tout d’abord, rappelons rapidement ce qu’est la théorie de l’agence. La théorie de l’agence explore les relations entre les parties prenantes d’une organisation, en mettant l’accent sur les conflits d’intérêts et les incitations. Les auteurs fondateurs de cette théorie sont Michael C. Jensen et William H. Mecklingdont l’ouvrage s’intitule Théorie de l’entreprise : comportement managérial, coûts d’agence et structure de propriété (1976) a jeté les bases de la théorie de l’agence.

Dans ce travail, ils analysent comment les intérêts divergents entre les propriétaires (actionnaires) et les dirigeants (directeurs) d’une entreprise peuvent conduire à des comportements qui ne maximisent pas nécessairement la valeur actionnariale. Ils mettent en valeur frais d’agence. C’est-à-dire les coûts associés aux efforts visant à minimiser les conflits d’intérêts et à aligner les objectifs des dirigeants sur ceux des actionnaires.

Nous allons maintenant voir ce que préconise la théorie de l’agence en matière de gouvernance (actionnaire) avec des exemples concrets.

Il a inspiré la gouvernance actionnariale à travers des mesures qui promeuvent le modèle actionnaire

Séparation entre pouvoirs exécutifs et pouvoirs de contrôle

La première recommandation de la théorie de l’agence est une séparation accrue entre les pouvoirs d’exécution et de contrôle. Dans de nombreux pays avancés, cette distinction s’est généralisée dès le début des années 1990 au sein des sociétés anonymes, avec la mise en place d’un directeur général et d’un président du conseil d’administration (président non exécutif qui ne dirige pas la société).

Auparavant, le PDG occupait souvent les deux rôles, combinant direction et supervision. En France, la loi NRE (nouvelle régulation économique) à partir de 2001 a instauré cette distinction, permettant aux sociétés anonymes à conseil d’administration d’adopter une séparation plus claire entre les pouvoirs d’exécution et de contrôle. Cette loi a également limité le cumul des postes d’administrateurs à un maximum de cinq, afin de réduire les relations cachées et de renforcer la transparence de la gouvernance d’entreprise.

Mise en place d’un système de rémunération variable pour les dirigeants

La théorie de l’agence préconise également la mise en place d’un système de rémunération des dirigeants basé sur des incitations.. Ces dernières étant conçues de manière à ne pas les inciter à se concentrer uniquement sur les indices de rentabilité à court terme.

Jean Tirolereprésentatif du mouvement de l’économie standard, notamment dans ses travaux L’économie du bien commun, soutient cette idée. Il est essentiel de concevoir des mécanismes de rémunération qui encouragent les managers à viser le développement et la croissance à long terme de l’entreprise. Cela implique d’aligner les incitations des dirigeants sur les objectifs stratégiques à long terme de l’entreprise.plutôt que de les récompenser uniquement sur la base de performances financières immédiates.

Transparence dans la gouvernance

La théorie de l’agence prône une plus grande transparence dans la gouvernance et réduire l’asymétrie de l’information au sein des entreprises. A cet égard, des mesures ont été prises pour renforcer les règles de communication des informations aux actionnaires.

Cela fait suite à plusieurs scandales, dont l’affaire Enron en 2001, où il a été révélé que les comptes de l’entreprise avaient été falsifiés. Après ces événements, les sociétés cotées ont été contraintes de fournir davantage d’informations aux actionnaires dans des délais plus stricts.

En 2002, la loi Sarbanes-Oxley a été promulguée aux États-Unis, renforçant les sanctions contre les dirigeants en cas de fraude et soumettant les cabinets d’audit au contrôle d’un organisme public. Ces mesures ont été prises pour restaurer la confiance des investisseurs et assurer une plus grande transparence dans la gouvernance d’entreprise, en s’efforçant de réduire les risques liés à l’opacité et à la manipulation de l’information financière.

Pression sur les dirigeants d’entreprises peu performantes

Il faut aussi maintenir la pression sur les dirigeants des entreprises peu performantes. Dans les entreprises, plusieurs mécanismes sont en place, dont les offres publiques d’achat (OPA) : lorsqu’une entreprise annonce publiquement son intention d’acquérir tout ou partie des actions d’une autre entreprise à un prix supérieur à celui du marché, elle peut être amicale ou hostile. Les offres publiques d’achat, considérées comme une épée de Damoclès pour les dirigeants de la cible, les incitent à améliorer la gestion de leur entreprise afin de libérer plus de valeur pour les actionnaires et d’éviter une acquisition.

Fonds d’investissement activistes sont également des acteurs importants dans ce contexte. En acquérant une participation dans une entreprise, ils exercent une pression publique pour améliorer la valeur de l’entreprise, en proposant des changements dans la direction. Leur objectif est souvent d’obtenir des sièges au conseil d’administration pour influencer directement les décisions stratégiques.

Un exemple notable est celui d’Amber Capital et du groupe Lagardère, où Amber cherchait à obtenir une majorité au conseil de surveillance afin de remettre en cause la gestion du dirigeant protégé par une structure de parrainage en actions. Ces mécanismes contribuent à maintenir une pression constante sur les dirigeants pour une meilleure performance et une création de valeur accrue pour les actionnaires.

Conclusion

Selon Michel Aglietta Et Renaud du Tertre dans leur rapport du CEPII (Quelle gouvernance d’entreprise pour la transition énergétique et écologique ?2023), la gouvernance actionnariale peut se résumer ainsi :

  • Objectif de l’entreprise : « Maximisation des rendements boursiers en bourse. »
  • Structure du conseil d’administration et contrôle de gestion : « Actionnaires passifs ou activistes selon les fonds, administrateurs indépendants. »
  • Influence financière sur les entreprises : « Une liquidité d’actions facilitant les fusions-acquisitions, les rachats d’actions et les LBO. Les PDG sont attirés par les salaires élevés et les options. »
  • Type de capitalisme : « Actionnariat dispersé ou prédateur. »
 
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